三门峡市人民政府

关于重组整合三门峡路桥建设集团

有限责任公司的通知

三政〔2023〕16号

各县（市、区）人民政府，城乡一体化示范区、经济开发区、现代服务业开发区管理委员会，市人民政府各部门：

为进一步优化整合资源，做大做强公路和路衍产业，破解公路基础设施项目建设资金难题，推动我市公路基础设施和路衍经济项目高质量建设发展，根据《公司法》及有关规定，经市政府第12次常务会议研究，决定对三门峡路桥建设集团有限责任公司进行重组整合。现将有关事宜通知如下：

一、重组整合后公司名称、性质

（一）公司名称。三门峡路桥建设集团有限责任公司（以下简称路桥集团）。

（二）公司性质。国有控股有限责任公司，具有独立法人资格，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担责任。

（三）经营期限。长期经营。

二、注册资本

根据经营发展需要，结合路桥集团承接车购税出资国道三一零南移项目建设管理有限公司12.84亿元、国道二零九王官黄河大桥项目建设管理有限公司3.67亿元，以及整合公路系统资产情况，注册资本金增加至20亿元。

三、重组整合原则和范围

（一）重组整合原则。根据国家有关政企分开、政资分开、所有权和经营权分离的政策要求，按照“规范治理、优化配置、深化改革、积极稳妥”原则，重组整合有关企业的国有股权，进一步理顺路桥集团及其子公司管理体制，完善公司治理结构，推进市场化运作，实现去行政化管理。

（二）重组整合范围。

　　1.三门峡瑞通建筑材料有限公司、三门峡瑞达养护有限公司、三门峡路德路桥工程检测有限公司3家全资子公司股权不变，路桥集团持有3家公司100%股权。

2.三门峡运通路桥有限公司、河南豫西路桥勘察设计有限公司、三门峡科建工程监理咨询有限公司3家公司持有三门峡顺通建筑材料有限公司（以下简称顺通建材）共30%股权，无偿划转给路桥集团；三门峡鹏通公路工程有限公司（陕州区国有资产投资运营公司为股东）持有顺通建材30%股权转让给路桥集团。路桥集团共持有顺通建材100%股权。

3.三门峡科建工程监理咨询有限公司、河南豫西路桥勘察设计有限公司持有三门峡锦通公路服务区管理有限公司（以下简称锦通公路）共27.58%股权，无偿划转给路桥集团；三门峡鹏通公路工程有限公司持有锦通公司24.14%股权不变。路桥集团共持有锦通公路75.86%股权。

4.三门峡市公路局检测中心持有三门峡科建工程监理咨询有限公司（以下简称科建监理）20.75%股权无偿划转给路桥集团，路桥集团持有科建监理100%股权。

5.根据《三门峡市人民政府关于组建三门峡市文化旅游交通发展集团有限公司的通知》（三政〔2018〕33号），划转给文旅集团的三门峡运通路桥有限公司、河南豫西路桥勘察设计有限公司2家公司100%股权无偿划转给路桥集团，财务报表不再与文旅集团合并；市公路事业发展中心持有的三门峡市昌通路桥建设有限责任公司100%股权无偿划转给路桥集团。

6.路桥集团代表市政府持有的三门峡市国道三一零南移项目建设管理有限公司60%股权、三门峡市国道二零九王官黄河大桥项目建设管理有限公司46.08%股权，无偿划转给路桥集团。

7.三门峡市昌通路桥建设有限责任公司持有的吉尔吉斯斯坦中亚城市建设有限责任公司60%股权，无偿划转给路桥集团，路桥集团持有吉尔吉斯斯坦中亚城市建设有限责任公司100%股权。

上述12家企业只涉及股权划转，日常经营管理暂维持“三不变”原则，即：隶属关系不变、经营管理不变、人事关系不变。

（三）资产审计评估。重组整合的基准日确定为2023年6月30日，先由路桥集团合并拟划转单位基准日会计报表，最终以审计、资产评估并经市政府国资委确认的金额作为入账价值，并反映在路桥集团会计报表中，按法定程序办理国有资产划转或股权变更手续。原企业的债权债务由重组整合后的公司承继。

四、主要职能和经营范围

（一）主要职能。承担国有资产保值增值责任；负责全市公路资产、资源整合及基础设施和重大项目建设的融资、投资、建设和运营管理；增强政府对公路等领域的投资能力；实现社会效益和经济效益相统一；完成市委、市政府交办的其他事项。

（二）经营范围。承接公路、桥梁建设工程施工，公路、桥梁养护及维修，交通安全设施施工；建筑材料销售、工程机械租赁；开展地产开发、矿产资源开发、交旅融合、物流仓储、服务区、城市驿站、加油站开发运营等业务。

五、管理体制

（一）路桥集团隶属于市政府，由市政府授权市政府国资委监管，市投资集团全资控股，市公路事业发展中心进行业务指导和行业监管。

　　（二）市政府国资委对路桥集团资产保值增值状况进行监督、评价；协调路桥集团资产收购、划转等有关事宜。

（三）路桥集团在出资人授权下依法进行各项经营活动，在战略布局、项目决策、资产与资金管理、目标考核等方面对其子公司进行统一管理；按规定向财政部门报送企业经济效益月报及财务会计决算，及时上缴国有资本经营收益。

六、法人治理结构

按照《公司法》及有关规定，建立和完善法人治理结构，设立党委、董事会，组成经营管理层。

（一）党委。党委发挥领导核心作用，在公司法人治理结构中具有法定地位，党委研究讨论是董事会、经营管理层决策重大事项的前置程序。重大经营管理事项应当经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委成员5—7人，设党委书记1名（同时担任董事长），设党委副书记2名，其中一名由总经理兼任。

（二）董事会。董事会是路桥集团的决策机构，决定公司的重大事项。董事会由5—7名董事构成，设董事长1名。董事会根据出资人授权和《公司法》有关规定，依法对各项经营活动进行决策。

（三）监事会。监事会由5名监事组成。监事会依法行使职权，对路桥集团资产保值增值、重大经营活动实施监督。

（四）经营管理层。路桥集团设总经理1名，副总经理2—3名，财务总监1名。总经理对董事会负责，行使《公司法》及公司章程规定的职权。财务总监按经理层副职管理，根据授权对企业经济活动实施监督，参与重大经营决策。

七、组织架构

（一）部门设置。按照“精简、高效、务实”原则，路桥集团设立综合保障部、投资发展部、建设管理部、资本运营部、财务审计部、安全管理部、党群工作部、人力资源部8个职能部门，严格按照职数配备部门人员，在实际运营中可根据业务发展需要设置其它部门。

（二）子公司设置。除重组整合划入的企业外，路桥集团原则上不新设子公司，一般单个项目建设或运营的，可设立项目公司或由项目运营部门负责实施。确需设立子公司的，按照《企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定设立。

八、领导班子和领导人员的任用和考核

路桥集团领导班子和领导人员的任用管理按《公司法》《企业国有资产法》及我市有关规定等执行。党委班子成员和董事会成员实行委任制或选任制，经理层成员实行聘任制。路桥集团董事会成员的任用，按照《公司法》及公司章程等有关规定执行。

路桥集团的党委会、董事会、经理层等领导班子实行任期制（聘期制），任期（聘期）届满，经考核合格的可以连任（连聘）。党委班子成员任期综合考核评价周期为3年，董事会成员、经理层成员每个任期（聘期）为3年。

严格按照企业领导人员管理权限，坚持谁管理谁考核原则，实行任期目标责任制，依照年度目标和任期目标进行考核。

三门峡市人民政府               　

2023年9月4日